Mitä veto-oikeudet ovat?
Luovutusoikeuksilla tarkoitetaan järjestelyä, jossa osake-enemmistöllä oleva osakkeenomistaja voi vaikuttaa vähemmistöosakkeenomistajaan tullakseen mukaan yrityksen tai yrityksen myyntiin. Suurin osa osakkeenomistajista tarjoaa saman hinnan, kovenantit ja ehdot sidosryhmille, joilla on vähemmistöosuus yrityksestä. Nämä oikeudet auttavat turvaamaan tärkeimmät sidosryhmät.
Vetämisoikeuksien tyypit
Eri tyypit on esitetty alla:
Vedä oikeuksia sulautumien aikana
Sulautumissopimuksessa voisi olla mukana uusia siirto-oikeuksia. Sulautumisen aikana suurin osa sulautuvan yksikön sidosryhmistä voi käyttää näitä oikeuksia, jotka vetävät vähemmistöryhmiä saamaan päätökseen sulautumisen suuremman yksikön kanssa. Suurimmalla ja vähemmistöryhmällä on samat ja yhtenäiset ehdot ja ehdot tehdyn kaupan hinnan ohella.
Vedä oikeuksia hankintojen aikana
Yrityskauppojen yhteydessä enemmistöomistajat käyttävät siirto-oikeuksia vetää vähemmistöosakkaita osallistumaan uuden yksikön hankintaan. Tällaisten yrityskauppojen yhteydessä vähemmistöryhmät saavat samanlaisen omistuksen ja oikeudet kuin enemmistöosapuolet osallistuessaan uuden liiketoimintayksikön hankintaan.
Vetävien oikeuksien komponentit
5 tärkeintä komponenttia ovat:
1. Osakassopimus
Osakkeenomistajasopimus määritellään sopimukseksi, jolla laaditaan perussäännöt liiketoiminnan osakeomistustavasta. Se kuvaa liiketoiminnan kunkin osakkeenomistajan oikeudet ja vastuut. Siinä kuvataan myös tarjonta- ja merkintäoikeudet.
2. Suurin osa sidosryhmistä
Ne määritellään sidosryhmiksi, joilla on enemmistöomistus liiketoiminnassa. Heidän omistusosuutensa on yleensä yli viisikymmentä prosenttia liiketoiminnan osakeomistuksesta.
3. Sidosryhmien vähemmistö
Vähemmistön sidosryhmät ovat niitä, joilla on jäljellä olevia vaatimuksia tai omistamia liiketoiminnan osakkeita. Vähemmistön sidosryhmiä voi olla yksi tai useampi, ja kokonaisomistus on yleensä alle viidenkymmenen prosentin osakeomistuksen.
4. Tarjoushinta
Tarjoushinta määritellään hintaksi, jonka ostaja on tarjonnut myyjälle, jolloin myyjä sitoutuu edelleen myymään omaisuuden tai yrityksen ostajalle. Tarjoushinta on yleensä yhdenmukainen.
5. Kaupan tyyppi
Sellaisesta kaupasta, johon siirto-oikeuksia käytetään, tulee tärkeä. Kauppa voi olla sulautuminen tai hankinta. Jos enemmistöomistus saa potentiaalisen ostajan, joka on halukas ostamaan 100-prosenttisen omistajuuden enemmistönomistajien hyväksyttävällä hinnalla, niin enemmistöomistajat voivat valvoa vetämisoikeuksia.
esimerkit
Oletetaan, että yhtiössä on etuosakkaita. Ne edustavat lisäksi 30 prosenttia kantaosakkeista, jotka voidaan laimentaa kokonaan liiketoiminnan myöhemmässä vaiheessa. Suosituimmat osakkeenomistajat ovat yhteydessä potentiaalisiin ostajiin.
Ne voivat mahdollisesti käyttää veto-oikeuksia suhteessa osakkeenomistajiin ja perustajiin, jos potentiaalinen ostaja tarjoaa paljon. Suosituimmat osakkeenomistajat välittävät tarjousehdot ja hinnat yleisille sidosryhmille käyttämällä luopumisoikeuksia aloittaakseen omaisuuden tai yhtiön myynnin.
Käytännön esimerkki:
Bristol-Myersin ja Celgene Corporationin kanssa tehtiin sulautumiskausi vuodelle 2019. Tämän sopimuksen nojalla entinen yritys hankkii osuuden jälkimmäisestä yrityksestä. 74 miljardin dollarin kauppa toteutettiin osakekauppojen ja käteiskauppojen avulla.
Kauppojen keston aikana veto-oikeuksia oli käytettävä siten, että vähemmistöosakkaat vedettiin yhdessä enemmistön sidosryhmien kanssa saamaan enemmistöomistuksen yhdistetystä yksiköstä.
Hyödyt ja haitat
Joitakin eduista ja haitoista on esitetty alla:
edut
- Luovutusoikeudet on muotoiltu turvaamaan enemmistöosakkaiden oikeudet.
- Se tulee hyödylliseksi myös vähemmistöryhmille.
- Nämä oikeudet auttavat tekemään kaupan ehdoista ja tarjoushinnoista edullisia ja yhtenäisiä.
- Oikeudet otetaan käyttöön vähemmistöryhmän ja enemmistön sidosryhmien välisten sijoitusneuvottelujen aikana.
- Luovutusoikeudet korvaavat käyttäessään vähemmistöosakkaiden sidosryhmien hallitsevat oikeudet ja hallitsemattomat edut.
haitat
- Vähemmistön sidosryhmät saattavat aina päätyä epälikvidisiin varoihin kaupan loppuessa.
- Vähemmistön sidosryhmät saattavat olla kannattamatta tai kieltäytyä noudattamasta suurimman osan sidosryhmiä tekemästä sopimuksesta.
- Osakkeenomistajien enemmistön on varmistettava lakisääteiset vaatimukset toimiessaan vähemmistöomistuksessa olevien osakkeenomistajien puolesta.
rajoitukset
Vetämisoikeuksien rajoitukset ovat:
- Kun yritys menee alkuperäiseen julkiseen tarjoamiseen, veto-oikeudet yleensä lakkaavat.
- Vähemmistön sidosryhmät voivat toteuttaa back-out-vaiheen, jossa vetämisoikeudet viivästyvät.
- Suurimman osan sidosryhmistä olisi etsittävä asiamiesoikeuksia, jotka ovat luonteeltaan peruuttamattomia, jos vähemmistöryhmät eivät tue sopimusta.
Tärkeitä huomioita
Joitakin tärkeitä kohtia ovat:
- Aina kun yritys laatii yhtiöjärjestyksen, ehdot ja merkintäoikeudet mainitaan niissä.
- Vetämis- ja merkintäoikeudet tehdään osakkeenomistajien sopimusten osaan.
- Niitä ei luokitella lakisääteisiin oikeuksiin.
- Vetämisoikeudet tulevat parrasvaloon, kun vähemmistö- ja enemmistöosakkaiden välillä on käyty sijoitusneuvotteluja.
- Suurimman osan sidosryhmistä on annettava etukäteen ilmoitus vähemmistöryhmille vetämisoikeuksien käytöstä, mikä on tehtävä osakassopimusten voimassa olevien suuntaviivojen mukaisesti.
johtopäätös
Se auttaa myymään 100-prosenttisen omistuksen liiketoiminnassa mahdollisille ostajille poistamalla vähemmistöosakkaat. Vetämistä ei pidä sekoittaa merkinnän lisäysoikeuksiin, koska merkintäoikeudet ovat oikeuksia, jotka turvaavat vähemmistön sidosryhmät, kun taas vetämisoikeudet suojaavat enemmistön sidosryhmiä. Kuitenkin, kun yritys päättää käydä alkuperäistä julkista tarjousta ja haluaa tulla julkiseksi, veto- ja merkintäoikeudet poistuvat sieltä ja sitten.
Varaukset on dokumentoitu hyvin osakassopimuksissa. Vedämisoikeuden toteuttamiseksi enemmistöosakkaan on ilmoitettava etukäteen vähemmistön sidosryhmille.
Suositellut artikkelit
Tämä on opas Drag-Along Rights -tapahtumiin. Tässä keskustellaan tyypeistä ja komponenteista sekä eduista ja haitoista. Voit myös katsoa seuraavia artikkeleita saadaksesi lisätietoja -
- Rahoitus vs taloustiede
- Henkilökohtaisen rahoituksen perusteet
- Paras rahoitus muille kuin ammattilaisille
- Esimerkkejä budjetoinnista